有限合伙公司员工持股平台具体怎样操作？

1. 有限合伙公司员工持股平台具体怎样操作？

一、员工持股平台
1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
2、员工持股条件
    在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
     员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
2、有限合伙型员工持股平台
第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台
随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托
第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。

2. 持股平台为什么用的都是有限合伙？

3. 有限合伙员工持股平台怎么搭建？

税收筹划，合理避税方案   头像！
持股平台就是公司用来实施股权激励的一种操作模式，就是在母公司之外搭建一个有限合伙企业或者公司制的企业用来实现激励对象间接持有母公司股权的目的。在员工持股平台，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股。作为持股平台的持股员工，必须是本企业的正式员工。员工持有这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工提出辞职或者违反公司规章制度被公司辞退，那么他所持有的股份必须全部回收到持股平台，再重新分配给新来的被激励的员工。
持股平台类型
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台。
公司型的员工持股平台，设立这个公司的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台的特点就是税非常高，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，公司制的持股平台本身就要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
有限合伙型员工持股平台，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人GP，有限合伙人LP。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人不参与企业管理，只是作为激励对象享受分红。

 需要注意哪些问题
有限合伙形式的持股平台的LP（普通合伙人）通常是由公司的创始人担任的，LP对企业的债务承担无限连带责任。如果你的合伙企业仅仅是员工的持股平台，对外不开展任何业务，那么对于普通合伙人来说不会有风险，否则的话你要进行一些项目的投资，股加加建议如果想要规避风险，就再注册一家有限责任公司，用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP。
在成长性的创业企业，创始人一定要掌握控制权。投票权应集中于创始人手中，法定代表人一般是创始人，员工作为股东投票权也是委托给创始人。
员工持股平台必然有股东和合伙人的进出。如果有员工退出平台，他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象作为这个平台原来的员工，他的份额可以可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象，作为这个平台原有的员工，应该放弃对该部分股权份额的优先购买权，这个在设立章程和协议的时候，也要特别进行约定。
当一个企业准备搭建持股平台的时候，一个人拥有股权的前提，有一个前提就是他是公司的员工，一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集，可能用募集这个词不太对，但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险，员工应该把平台上的持股份额由平台再转让给其他新进入的股东。就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权都可以把他招进公司来，这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定，如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权，一旦人数上比较多，金额比较大的话，对于企业来说是一种风险。
持股平台的转让价格，份额转让价格的约定，员工持股平台是一种间接持股，所以在协议里一定要约定好员工行权后，如果过了禁售期，需要给给员工一个退出的通告，一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买，一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障，持股平台的设立才有意义。
最后一点就是持股平台的注册地点，持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区，比如说江苏、重庆、福建这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的，而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的

可以合理利用地方政府招商引资税收优惠奖励返还政策。
现目前全国很多地区都通过总部经济税收政策的形式进行招商引资。
企业只需要将企业注册在当地，即可享受当地政府税收上的财政扶持。
财政扶持比例：根据年纳税额，企业可获得扶持奖励增值税、企业所得税地方财政留存部分的：75%-90%
兑现时间：纳税次月可兑现扶持奖励。
入驻形式：根据实际情况和税收区域的要求，可以采用设立分公司、新公司，或是注册地迁移等方式入驻。

4. 有限合伙企业作持股平台的好处

上海澜亭（杭州）律师事务所鲍乐东主任说过：“选择适合的载体，让股权激励事半功倍。”在实践中，创业公司实施股权激励，常常设置持股平台。持股平台大多表现为两种形式：有限责任公司、有限合伙企业，其中有限合伙企业更为普遍。那么为什么现在的公司更青睐于用有限合伙企业作持股平台？
  
  一、有限合伙的基本概念 
  
 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。有限合伙的概念是相对于普通合伙来说的，普通合伙是由普通合伙人组成的合伙，合伙中没有有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
  
 在员工持股合伙企业中，通常由公司高管或控股股东担任普通合伙人，由激励对象担任有限合伙人。
  
 在有限合伙企业作为持股平台的持股模式中，股东不再是直接持有公司股权，而是通过有限合伙企业间接持有公司股权。
  
  二、有限合伙企业的好处 
  
  1.税收优势 
  
 相比公司制企业，有限合伙企业在税收方面更有优势，其能够避免转让或减持时的双层税负。以有限责任公司作为持股平台，将涉及双层税负——公司层面需要缴纳企业所得税，个人层面激励对象需要缴纳个人所得税;但在合伙企业中，因合伙企业不具备独立的法人资格，所以只有单层税收，即只需要在个人层面上由合伙人承担相应个人所得税即可。
  
  2.控股成本低 
  
 在有限合伙企业中，普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，成为普通合伙人就成为合伙企业的控制人。同时，由于有限合伙人和普通合伙人是以其是否承担无限连带责任加以辨别，所以成为普通合伙人对投资金额没有要求，而且由于普通合伙人可以劳务出资，普通合伙人甚至可以不用投入资金。
  
 正因为普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，所以成为企业在选择持股平台时的常见选择。
  
  3.操作便捷 
  
 合伙企业最大的特点是“人合性”。不同于公司的设立，合伙企业中的事项可以通过合伙协议来实现，只要不违反法律强制性规定，合伙人之间可以规定任何内容，因此相对有限责任公司，合伙企业的运作更加自由。激励股份的授予可以由持股平台的普通合伙人将份额直接转让给激励对象，并在合伙协议中载明激励对象的有限合伙人身份以及对其权利的限制，如果出现需要回购的情形，由双方签订协议或者直接由合伙企业将其除名，即全都在合伙企业内部进行，不需要进行相应的登记和公示，因此更利于激励对象股份的动态管理。而且当公司需要股东(包括持股平台)做决策时，大多数决议只需要普通合伙人通过即可，其操作更加简便并且落地性强。
  
 用持股平台进行股权激励，其优势是显而易见的，但也要注意它的劣势——普通合伙人的无限连带责任和政策的不确定性。
  
 上海澜亭（杭州）律师事务所鲍乐东主任在《12步玩转股权激励》一书中曾提到，在实施股权激励时，公司会根据自身需求以及内部情况，选择是否使用载体以及采用何种载体来激励员工，以达到多方目的的实现。

5. 为什么员工持股平台 选择 有限合伙企业

　随着国内并购重组以及“新三板”等资本市场的持续火热，如何搭建适合自己的“持股平台”广受投资者关注。持股平台的搭建需要考量众多因素，诸如，税收成本、投资者的近期以及远期目标、目前公司的股权结构、法律风险隔离、行业监管要求，等等，但是，税收成本一定是其中最为重要的考量因素之一，本期，华税律师结合为客户服务经验为您解读如何选择“一款”适合自己的持股平台（本文主要基于税负的视角）。
 

 

　　基于税负成本以及资本运作等方面的考虑，跨国公司在全球投资过程中，无一不重视架构的搭建，选择适合自己的持股平台，比如，很多跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”，搭建持股平台公司。一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素：

 

　　1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。

 

　　2、法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。

 

　　3、现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。

 

　　4、未来功能。常见的如，股票“套现”、境内外收购等等。

 
   
        
           
            
一、自然人直接持股型
               
        

   
 



 

　　这一组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：

 

　　（1）在运营阶段，公司层面缴纳25%的企业所得税，个人分红缴纳20%的个人所得税；

 

　　（2）在资本运作：自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求，交易税负成本巨大；整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。

 

　　（3）在投资退出过程中，股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其，并购重组出现三级子公司后，投资退出，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。

 

　　当然，这种架构，其实算不上持股平台，是很多创业者最初采用的组织形态，也是最为广泛的一种模式，对于安安稳稳“过日子”的公司而言，基本满足需要，老老实实纳税，踏踏实实做人。

 
   
        
           
            
二、有限合伙型持股平台
               
        

   
 

 

 

　　由于合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（注意：这意味着，即使不分配利润，也要交税，华税遇到很多这种案例）。

 

　　2006年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。典型案例如：

 

　　1、兆驰股份。2011年9月，控股股东深圳市兆驰投资有限公司迁往新疆，更名为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）。

 

　　2、海康威视。第三位和第五位的大股东于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市，成为有限合伙企业。

 
   
        
           
            
三、公司型持股平台
               
        

   
 

 

 

　　相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。

 

　　现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，数百人甚至数千人的公司员工通过持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司层面先要交一道25%的企业所得税，个人层面还需要交一道20%的个税。

 

　　现实中案例，如2007年中国平安公司数千名员工股东通过三家持股公司代持数百亿市值的股票，3年后，限售股解禁，按照税法规定需要交两道税，迫于税负压力，持股公司进行税收迁移，将注册地由深圳迁移至西部地区，才解决了这一难题。

 
   
        
           四、引入低税负地区持股平台    
        
   
 

 

 

　　在前述持股平台的基础上，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其，对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。近期，典型的案例有：

 

　　1、上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”，名称变更为“西藏丹贝投资有限公司”；

 

　　2、上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”；

 

　　3、上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。

 

　　目前，国家国家针对西部地区尤其自治区，出台了较多的区域性税收优惠政策，吸引力了众多的东部公司纷纷注册，进行架构调整。

 

　　部分新设基金公司，直接将注册地选择在西部地区，如近期国内首家由专业人士发起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接将注册地放到拉萨的柳梧新区，与前三个公司注册地址在一栋楼上。

6. 持股平台公司如何设立

持股平台公司需要在合约中明确参与股份 的员工身份，企业需要在母公司之外，以 员工作为激励对象来搭建有限公司或者是 其他公司，然后用有限公司合伙企业或者 是其他公司合伙企业去持有母公司的股 权，这样持股平台就设立完成了。持股平台的设立一般有两种形式，一种是 有限公司，另一种就是有限合伙企业。有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活 方便。设立持股平台的方式能够加强公司 对于激励对象的控制，保证激励对象的稳 定性。公司实行员工持股，可以采用个人 直接持股的方式，可以采用设立持股平台 的方式。以增资的方式成为其他公司的有 限合作企业，所有的合伙人作为主体需要 对其他公司实施股权受让，获得相应的利 益。对于个人持股人的实际股权比例大 小，可以在合伙协议中标明。 普通合伙人在有限合伙企业中所持的份额 将折算成其他公司直接持有股份，不能超过一定的比例。作为普通合伙人，合伙企 业承担责任，但是员工持股平台并没有风 险。企业可以采用更多适合的方式激励员工。拓展资料：1.持股公司是指通过持有其他公司一定数量的股票以控制其股份为业务的一种垄断机构。持股公司名目繁多，按持股方式的不同，可分为纯粹持股公司和混合持股公司；按持股的对象不同，可分为控制企业资本股权的工业资本持股公司和控制银行股权的银行持股公司。2.按控制银行的数目不同，可分为单一银行持股公司和多家银行持股公司。持股公司的主要特点，是通过发行和销售自己的股票和债券来广泛吸收社会闲散资本用于购买其他公司的股票，然后再以所持有的这些公司的股票为基础，进一步发行更多的股票，收购更多的其他公司的股票。

7. 如何利用有限合伙企业来控股？

8. 持股平台公司如何设立

1、首先持股平台公司需要在合约中明确持有股份的员工身份。2、然后企业在母公司之外以持有股份的员工作为激励对象来搭建有限公司或其他公司。3、搭建完成之后，该公司再去持有母公司的股权，即可完成持股平台公司的设立。拓展资料：有限公司作为持股平台的运转规则成立有限公司作为持股平台间接持股，员工只是持股平台的直接股东，可以根据公司法和平台公司章程的规定在平台公司行使股东权利。平台公司作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利，而员工不是主体公司的直接股东，无权直接参与主体公司的股东会，也不可以直接在主体公司行使股东权利。所以这种持股方式主要是使员工共享主体公司利润与收益，而对主体公司股东会决策几乎没有影响。1．对控制权的影响所以公司大股东一般在平台公司里也要当大股东，通常持有平台公司二分之一以上的股权，并且担任董事长或总经理。当然也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任平台公司法定代表人，这样大股东才能确保平台公司稳定可控。员工成为平台公司里的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定行使表决权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。另外员工持股数量的变化只在平台公司里变更就可以了，而不用改变主体公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。2．对减持自由度的影响设立持股平台有限公司间接持股时，员工在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但员工个人从持股平台退出时，需要法律法规办理相应的股权转让手续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。