独立董事制度的例子

1. 独立董事制度的例子

上市公司
一、上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
公司法对上市公司的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
2、上市公司设立独立董事制度。
3、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

2. 有没有最近几年的独立董事触犯法律法规的案例啊

独立董事制度起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的“投资公司法”是他们产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应当有不低于40％的独立。其系统也旨在防止控股股东及内部控制管理，损害公司的利益。 70年代以后的“水门事件”，涉及的贿赂丑闻众多知名公司，管理公司的公众不信任感加剧董事，都要求公司治理结构的改革。 1976美国证券交易委员会批准，要求每名国内上市公司在不迟建立和维持以往独立董事于1978年6月30日，专门组成审核委员会，一项新的法律，因此，独立董事制度，并逐步发展成为英美的重要组成部分美国的公司治理结构。据科恩 - 费瑞国际2000年5月发布的研究报告显示，美国公司在1000年，董事会的年均规模为11人，包括两名内部董事，占18.2％，九人的独立董事，占81.1 ％。此外，根据经合组织的国际比较报告（OECO）世界各大公司，国家独立董事占董事会成员的比例1999年统计指标：英国34％，法国29％，美国为62％。独立董事制度，被誉为独立董事制度革命的迅猛发展。 
 

独立董事任职资格

 

如下独立董事应当符合的基本条件：（一）依照法律，行政法规及其他有关规定，已董事上市公司的资格; （b）与“指导意见”要求的独立性; （三）具备上市公司，熟悉相关法律，行政法规，规章和规定的操作的基本知识; （4）具有五年以上的所需工作经验的法律，经济或其他放电独立董事职责;其他条件（5）公司章程。当然，这些都是原则规定仅仅是“指导意见”，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，具有丰富的企业管理当局进行了广泛的经验也是合适的人选，独立董事，本公司独立董事，人谁打算按照中国证券监督管理委员会要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，中国证券监督管理委员会将独立董事的资格和审计的独立性和最后决定。 

 

另外，下列人员不得担任独立董事：（一）上市公司或其服务人员及其直系亲属，主要社会关系子公司（直系亲属是指配偶，父母，子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹，父母，儿媳女婿，兄弟姐妹，配偶，兄弟姐妹，配偶等）; （二）直接或间接持有上市公司上市公司或已发行股份的前十大股东的自然人股东及其直系亲属超过1％; （三）上市公司直接或间接持有发行服务人员及其直系亲属上市公司的股东或前五大股东超过5％的股份; （4）最近人员（五名）为上市公司或其附属公司提供财务，法律，咨询等服务;;每年一次与员工引前三他人结社（六）条的情况下; （7）中国证监会的其他人员确定。 

 

其他独立意见

 1，提名，任免董事的独立董事; 2，高级管理人员的聘任或解聘; 3，公司董事，高级管理人员的薪酬; 4，上市公司的股东，5％的总现有的上市公司或新发超过300亿美元，或比上市公司最近经审计借款或其他资金往来的净资产值较高的实际控制人及其关联企业，以及是否公司的有效措施回收欠款; 5，独立董事认为可能损害中小股东利益的事项; 6，其他事项本公司之公司组织章程细则之。 

 

公司的承诺，独立董事

（一）须确保上市公司及其他董事的独立董事享有同等的知情权。凡事宜须经董事会的决定，上市公司必须提前通知的法定独立董事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两个或两个以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会推迟会议或延期审议该事项，董事会应予以通过。信息

上市公司提供，与上市公司的独立董事，独立董事应当至少保存五年。 

上市公司（二）独立董事应当履行职责提供必要的工作条件。上市公司董事会秘书应积极提供协助，独立董事履行职责，如简报，提供材料。独立董事独立意见，提案及书面说明应当公告，该秘书应及时进行公告联交所事宜。 

（3）独立董事行使职权的上市公司应积极配合相关人员不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得与独立行使他们的权力干预。 

（4）独立董事聘请中介费，并要求行使职权的其他费用，由上市公司承担。 

上市公司（5）独立董事应当给予适当的津贴。津贴的标准应当由董事会计划董事会，股东大会作出，并在公司年报中披露。 

除了这些好处，独立董事应当取得该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员额外的，未披露的其他利益。 
（6）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事的风险来执行可能出现的正常职务

3. 如何看待独立董事的独立性现状

我国引入独立董事制度有二十余年，但“花瓶董事”和“橡皮图章”的问题仍然被广泛诟病，暴露的则是一直存在的独立董事“不懂事”、“不独立”问题。今年1月份格力电器董明珠董事长被监管机构出具警示函，近期格力电器独立董事刘姝威教授公开发文力挺董小姐，再次引发了对于独立董事“独立性”问题的广泛讨论。独立董事制度已经成为各主要国家普遍采纳的一种重要的公司治理制度，但实践中关于独立性的认定也是共性难题。结合公司治理的一些国际发展趋势，有必要重新审视独立董事独立性问题。

独立董事的概念目前在各国普遍采用，但是没有统一的定义，在如何运作方面差异也很大。回顾独立董事制度的产生历程，美国是独立董事制度建立最早、也最为完善的国家。早在20世纪30年代，美国证券交易委员会在成立之初就建议公众股份公司设立“非雇员董事”，对独立董事角色进行界定。1940年美国证监会（SEC）开始鼓励上市公司由独立董事组成审计委员会。1940年《投资公司法》要求董事会中至少40%的董事为独立董事。1977年纽交所规定上市公司必须设立由独立董事组成的审计委员会，对独立董事的职权做了相关规定。20世纪前半叶，美国公司治理的主要模式是管理层中心主义，管理层选举产生内部董事并主导董事会。在传统的公司模式下，由于股权分散，股东无法对管理层进行有效的监督和约束。独立董事引入的初衷是防范基于委托代理关系产生的逆向选择和道德风险问题，通过引入与公司所有者和经营者没有利益关系的独立董事，以加强董事会的独立性，保证董事会能够在最大限度上代表全体股东的利益，并对管理层形成监督，解决委托代理问题。

独立董事制度发展到今天，由于各国股权架构以及公司治理所呈现问题的不同，关于独立董事主要功能大概分为两种：一种认为独立董事的使命就是监督管理层，解决管理层和股东之间的代理成本问题。在美国等股权分散的国家比较典型。纽交所规定独立董事必须在董事会中占绝大多数，而且提名、薪酬和审计委员会必须全部由独立董事组成，但是如果上市公司存在控股股东（投票表决权超过50%）则例外。另一种，独立董事的使命被认为主要是保护中小股东利益，防止控股股东侵害，比如在股权较为集中的欧洲大陆和许多亚洲国家。我国2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。可见，在我国独立董事的定位是代表上市公司及全体股东的利益，但是在大股东或管理层与中小股东之间发生利益冲突等情形，独立董事被期望成为中小股东代言人。

过去几十年来，美国上市公司董事会的一个趋向就是独立外部董事的增加，但独立性是个很模糊的概念，如何认定并把握独立性的尺度也被认为是共性难题。独立董事被作为“万灵药”解决治理中的各种难题，在美国达到顶峰。安然事件后颁布的萨班斯法案以提高董事会独立性为主要目标，要求提高美国上市公司独立董事的比例，对董事会独立性的构成进行界定，并明确董事会及其专门委员会的职责来加强董事会的监督作用。2013年美国公众公司85%的董事均为独立董事。根据史宾沙管理顾问公司（Spencer Stuart）的统计，2018年标普500公司董事会的平均规模是10.8人，独立董事平均占比85%，董事会平均有9.2个独立董事、1.6个非独立董事。30.5%的董事会由独立董事担任董事长，80%的公司有首席或主持独立董事（lead/presiding director）。安然事件后所有公司治理改革措施中，被认为最有益的一项就是要求董事会定期举行没有管理层出席的外部董事会议，也称“秘密会议”，以更好监督管理层的行为。

从美国目前的实践来看，董事选聘过程的内部控制问题被认为是实现董事会独立性的最大障碍，对于独立董事也存在诟病。如巴菲特就认为，董事会成员应当以所有者为导向，精通业务、有兴趣并且真正独立。目前独立董事还远远达不到要求，他们高度依赖董事的薪资维持生活。美国目前独董的选聘流程多是由提名委员会提名人选，提交董事会审议之后再提交股东会选举。而提名委员会通常会从CEO处获得人选，针对如何提升提名委员会的独立性问题也存在不同声音。此外，是否真正独立，在一些情形从信息披露是很难判断，美国社会也不乏“熟人”独董。

近几年，一些研究也对独立董事的独立性问题提出新的视角。有美国学者提出，过度的独立会在某种程度上降低董事会的有效性。在董事会成员的积极监督与其承担的其他职责之间，存在着此消彼长的关系。董事会中真正的监督者过多，可能会给管理者带来困境，弱化团结互敬的公司文化，降低董事会作为团队的工作效率。部分实证分析也提出，董事会的独立性与公司的业绩并不成显著的正相关关系，相反，一些以执行董事为主的公司的经营业绩反而高于董事会独立性强的公司。但这些观点并不是反对独立董事制度，不可否认董事会独立性的加强已经成为当前公司治理重要而积极的一步，讨论的核心是如何寻找临界点或折中方案，避免董事会过分独立。

制度的发展完善都需要过程，更何况我国公司治理本来起步就晚，上市公司的情况又很多元，所以当我们讨论独立性这些老问题时，也有必要全面客观、怀有包容，给予发展空间。纵观各种关于提升独立性的讨论最后都归于改善提名选聘及薪酬激励机制，目前还没有釜底抽薪的“良方”。个人认为，独立董事首先应注重专业性，独立董事只有真正“懂”才有底气“独”，并逐步形成市场化的声誉激励机制。此外就是对于公司治理自觉意识的提升，公司治理的理念和文化对于独立董事的重要性达到共识，从而推动独立董事不负初衷，既“懂”又“独